개미투자자들은 비상장 기업, 바이오 기업에 투자를 해 본 경험이 있을 것이다. 일명 스타트업이라는 이름하에 투자자를 끌어 모은다. 증권사가 나선다. 비상장사, 바이오 대표와 증권사는 이익으로 배가 부른다. 하지만 상장이 되지 않거나, 신약 개발이 무산되었을 땐 회사보다 주주들이 더 많은 피해를 입는다. 현행 상법상 주주들만 피해를 입고 해당 기업의 대표에겐 면죄부가 주어진다. 개미 투자자만 리스크를 져야 하고 비상자나 바이오 대표는 책임의 소재를 다투기가 어렵다. 현행 상법의 한계다.
최근 대한민국에서 상법개정안이 기업 경영 및 주주 보호와 관련된 중요한 이슈로 떠오르고 있다. 이번 개정안의 핵심은 기업 이사의 충실의무 대상을 기존의 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 것이다. 이는 주주 보호와 기업 지배구조 개선을 목표로 하지만, 기업 경영활동의 위축과 소송 남발에 대한 우려도 함께 제기되고 있다. 본 글에서는 상법개정안의 핵심 내용을 분석하고, 기업 경영환경에 미칠 영향을 심층적으로 살펴보겠다.
1. 상법개정안의 주요 내용
1) 충실의무 대상의 확대
기존의 상법에서는 이사의 충실의무가 회사에 국한되어 있었다. 그러나 상법개정안에서는 그 대상을 ‘회사 및 주주’로 확장하면서, 이사의 의무가 더욱 강화되었다. 이는 주주의 권리를 보다 직접적으로 보호하기 위한 조치로 평가된다.
과거에는 이사가 회사의 이익을 최우선적으로 고려해야 했지만, 개정안이 시행되면 주주의 개별적인 이익도 고려해야 한다. 즉, 주주들에게 불이익을 초래할 가능성이 있는 결정에 대해서도 더욱 신중한 검토가 필요하게 된다. 이런 취지는 기업 정보의 폐쇄성을 넘어 투자자와 기업이 함께 살 수 있는 방법이다. 이사에 대한 견제 기능이 없다면 기업의 투명성을 지속할 수 없다. 수많은 상장사 기업들이 상장폐지를 하는 것을 보면 해답은 나온다. 주주들에게 희극으로 시작됐던 투자가 비극으로 끝나는 경우가 너무 많다.
2) 소송 요건 완화
또한, 이번 개정안에서는 주주들이 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 요건이 완화되었다. 기존의 소송 제도는 주주가 일정 비율 이상의 지분을 보유해야만 가능했지만, 개정안에서는 소송 요건이 대폭 낮아졌다. 이는 주주의 권리 보호를 강화하는 동시에, 이사들의 책임을 더욱 명확히 하려는 취지다. 하지만 이로 인해 기업들은 경영진에 대한 소송 리스크가 증가하게 되고, 일부에서는 이를 악용한 무분별한 소송이 늘어날 가능성도 배제할 수 없다.
3) 기업 경영 투명성 강화
상법개정안은 기업의 경영 투명성을 높이기 위한 다양한 규정을 포함하고 있다. 예를 들어, 기업 이사의 의사결정 과정에서 보다 명확한 보고 의무를 부여하고, 주주들이 경영진의 결정에 대해 보다 쉽게 정보를 얻을 수 있도록 하는 것이다. 이는 장기적으로 기업 지배구조의 건전성을 높이고, 투자자들에게 신뢰를 줄 수 있는 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대된다.
2. 상법개정안이 기업 경영환경에 미치는 영향
이번 상법개정안이 기업 경영에 미치는 영향은 긍정적 효과와 부정적 효과로 나눠볼 수 있다.
1) 긍정적 영향
✅ 주주 보호 강화: 이번 개정안은 주주들의 권리를 대폭 강화하는 방향으로 이루어졌다. 이에 따라 주주들은 경영진의 결정에 대한 견제 기능을 더욱 적극적으로 수행할 수 있다.
✅ 투명성 제고: 기업 지배구조가 보다 투명해지면서, 국내외 투자자들의 신뢰를 높이는 데 기여할 것으로 보인다. 이는 장기적으로 기업 가치 상승으로 이어질 수 있다.
✅ 기업 이미지 향상: 주주의 권리를 보호하는 움직임은 사회적으로 긍정적인 평가를 받을 가능성이 크며, 이는 기업의 브랜드 가치를 높이는 데에도 도움이 될 수 있다.
2) 부정적 영향
❌ 경영 의사결정 부담 증가: 경영진은 주주들의 이해관계를 보다 신중하게 고려해야 하므로, 빠른 의사결정을 내리는 것이 어려워질 수 있다.
❌ 소송 리스크 증가: 이사들에 대한 소송 요건이 완화됨에 따라, 기업 경영진은 빈번한 소송에 직면할 가능성이 커진다. 이는 불필요한 법적 분쟁을 초래하고, 기업의 경영활동을 위축시킬 수 있다.
❌ 비용 증가: 기업들은 주주 보호를 위한 새로운 내부 시스템을 구축하고, 법률 리스크를 관리하기 위해 추가적인 비용을 지출해야 한다. 이는 중소기업과 같이 법무 인력이 부족한 기업들에게는 상당한 부담이 될 수 있다.
3. 향후 전망과 기업의 대응 전략
개미투자들에게 국회에서 심의 중이며, 향후 처리 방향에 따라 기업 경영환경이 크게 달라질 것으로 보인다. 따라서 기업들은 개정안의 통과 여부를 주시하며 사전 대응 전략을 마련할 필요가 있다.
- 법률 리스크 관리 강화: 기업들은 법무팀을 강화하고, 이사의 법적 책임을 최소화할 수 있는 내부 규정을 정비해야 한다.
- 주주 소통 채널 확대: 주주들과의 원활한 소통을 위해 정기적인 간담회 및 보고 시스템을 마련하는 것이 중요하다.
- 경영 투명성 확보: 주주의 신뢰를 높이기 위해 경영 의사결정 과정을 투명하게 운영하고, 필요한 정보를 적시에 제공해야 한다.
이러한 대응 전략을 통해 기업들은 상법개정안의 변화 속에서도 안정적인 경영을 유지할 수 있을 것이다.
결론
현재 상법개정안은 한덕수 국무총리의 거부권 행사로 끝났다. 하지만 상법 개정안은 주식 투자자에게 꼭 필요하다. 기업의 리스크를 주주에게 감수하라고 하지만, 주주의 입장에서 기업에 참여할 관련 법규가 걸음마 상태에 있다. 기업과 투자자자 상생할 수 있는 상법 개정안이 필요하다.
이번 상법개정안은 기업 이사의 충실의무를 ‘회사 및 주주’로 확대함으로써, 주주 보호와 기업 경영 투명성을 강화하는 방향으로 개정되고 있다. 이는 장기적으로 기업의 신뢰도를 높이고, 주주 중심의 경영 문화를 조성하는 긍정적인 영향을 줄 수 있다. 하지만 동시에 소송 리스크 증가와 경영 의사결정 부담 등의 부작용도 발생할 가능성이 크다. 그럼에도 불구하고 상법 개정안은 주주의 경영참여 확대를 통해 기업의 이익을 공유하는 바람직한 개정안이라고 생각한다.